第一条 理事会的产生和组成
首届理事会在热心公益事业、关注妇女弱势群体的有关领域中推举产生。设理事9人（包括督导代表、志愿者代表、学术、法律、媒体、企业界、财务、政府部门等领域的代表；鉴于本组织的实际情况，设创始人终身理事1人），从中推举主席1人，常务理事3人。
第二条 任期时间
每届理事会的任期为2年。（以后各届理事中督导和志愿者代表由全体员工和志愿者投票选举产生；其他领域的理事则要通过发现、了解、征求意见、员工和志愿者通过、理事选举的形式产生）可连选连任，最多连任三届。
第三条 理事会的会议频率
理事会会议每年召开两次（初定：每年1月20日，7月20日）。
第四条 理事会会议的法定人数
理事会会议的法定人数，占总理事人数的2/3为有效会议（6人），出席理事会会议人数半数以上通过为有效决议。
第五条 理事任期的终止
1、理事会成员必须严格按照任期规定，到期终止。
2、理事会成员必须自律，若有违法违纪行为经理事会有效票数通过，清除出理事会。
第六条 理事会成员的增补
增补新的理事会成员，应在理事会全体会议上按规定程序进行。
第七条 制定修正细则的程序
本细则的修改、补充或废除必须经理事会半数以上通过后方可进行。
第八条 理事资格
1、具有公益心和献身精神，认可红枫的理念。
2、具有政治的敏感性、前瞻性和远见卓识，能为红枫的发展和远景规划出力。
3、作风民主、平等、有合作精神，对红枫的工作进行有效监督和指导。
4、具有较高的专业知识，并有一定的社会影响力，能在这个领域中为红枫作贡献。
5、有一定筹款能力。
6、有相应时间和精力出席会议并参加理事会工作。

1、会讨论和决策。审定并评估红枫的章程、计划和项目，协助制定和完成长期战略规划，包括组织能力建设和资源开发，并保持个人与组织使命相一致。
2、 用自己的社会影响，做红枫的“形象大使”或代言人，宣传红枫，扩大红枫在国内外的交往。
3、 荐并审定红枫的执行主任，评估执行主任的工作效绩并支持执行主任监管组织的运转工作，审查红枫工作守则和职业准则。
4、 运用自己的资源，经验和专长，推动红枫工作的发展。
5、协助红枫制定筹款战略，在筹款中发挥积极作用并量力而行为组织捐款。
6、审定红枫的年度预算和财务报告，确保财务管理符合条例、可靠并有透明度。
7、按时参加理事会会议，积极参与理事会和委员会的决策并在其中发挥作用。
8、支持理事会的决定。
9、有自律精神，定期进行理事会的自我评估。
10、每位理事有一票表决权，投票不能由他人代替。
第十条 理事长职责
1、为理事会提供指导和协调。
2、了解各方情况，准备理事会会议的议事日程。
3、主持理事会的工作，主持理事会会议，和常务理事会议。
4、支持、指导执行主任工作。
5、监督红枫的各种资料、帐簿、报告的正确存档。
6、监管审核红枫财务，并督促财务定期向理事会递交财务报告。
7、在招收和指导理事会新成员方面发挥作用。

第十一条 财务主管职责
1、财务制度提出专业性意见以帮助理事会审定财务制度。
2、监督红枫的纳税和守法情况，并适时分析财务报告。
3、向理事会递交红枫的纳税、守法情况和财务报告。
第十二条 理事关于利益冲突的声明
（详见利益冲突声明文件）

（2004年11月第二稿）